隐名出资结构对债权人对抗效力分析

信息来源：中国公司股权&证券律 | 责任编辑：木可 | 发布时间：2017-04-14

一、概述

隐名出资中，存在着一种股东身份与股权归属相分离的特殊规则（以下简称“隐名出资规则”）：显名股东具有股东身份，而隐名股东享有股权。

根据《公司法司法解释（三）》第24条第1款以及《外商投资企业司法解释（一）》第14条之规定，隐名出资中的出资义务也是可以转移给隐名股东的。这种转移与作为显名股东出资的资金来源迥然不同，因为隐名股东除了要有客观上出资的行为而且还要有主观上出资的意愿。此亦为隐名股东身份确认的条件之一。

《公司法司法解释（三）》第二十四条第一款 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

《外商投资企业司法解释（一）》第十四条 当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：

（一）实际投资者已经实际投资；

（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；

（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

鉴此，当涉及到出资的缴纳、股东的责任、股权的交易以及股权的执行等情况时，这种出资义务、股权归属与股东身份相分离的结构能否对抗相应的债权人呢？

二、分述

笔者在这里所谓之“债权人”大致可以分为三类：其一，公司的债权人，这又包括三种情况：要求显名股东对于公司债务不能清偿的部分在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任之公司的债权人；公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，为此要求显名股东对公司债务承担相应赔偿责任之公司的债权人；以及公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，为此要求显名股东对公司债务承担清偿责任之公司的债权人（以下统称为“公司债权人”）。其二，与显名股东进行其名下代持之股权交易的债权人（以下简称“股权交易债权人”）。其三，与显名股东因债务纠纷而申请执行其名下代持之股权的一般债权人（以下简称“一般债权人”）。

（一）公司债权人

1、关于第一种情况：要求显名股东对于公司债务不能清偿的部分在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任之公司的债权人。

《公司法司法解释（三）》第二十六条第一款 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

可见，上揭司法解释已然否定了这种对抗的可能性。据此，公司债权人不需要理会显名股东与隐名股东之间关于出资的约定，其只需根据工商登记机关公示的股东身份信息，直接向显名股东主张即可。

其背后的逻辑在于股东身份与出资之间的关系。股东身份确认的标准有实质标准与形式标准之分。实质标准要求股东必须履行出资行为，股东身份的取得以出资为基础；而形式标准则强调股东必须被记载于股东名册、公司章程等形式要件中，只有满足了上述记载才是股东。实质标准本质上与将公司看成是股东财产的衍生物是一致的。形式标准则强调股东与公司之间的关联，注重公司对股东身份的认可。

可见，两种标准的逻辑截然不同：实质标准是以出资作为股东身份取得的前提；而形式标准则是以公司的认可为先，出资是股东对公司的义务（参见王军：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版，第128页）。随着实质标准所暴露出来的诸多缺点以及认缴制度的确立，股东身份确认的标准逐渐以形式标准为主。

为此，尽管显名股东可以通过约定将出资义务转移给隐名股东，但基于形式标准之出资乃股东固有义务的逻辑，公司债权人仍可向具有股东身份的显名股东要求履行该义务或者承担补充赔偿责任，而显名股东亦不得以其与隐名股东之间另有约定而加以对抗。

2、关于其他两种情况：公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，为此要求显名股东对公司债务承担相应赔偿责任之公司的债权人；以及公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，为此要求显名股东对公司债务承担清偿责任之公司的债权人。

参考案例及分析：

【案例一】《温进才、李殷英等借款合同纠纷案》【最高人民法院（2015）民申字第2509号民事裁定书】

针对这两种情况所设定的规则，分别是《公司法司法解释（二）》第19条和第20条。

《公司法司法解释（二）》第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《公司法司法解释（二）》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

在这两种情况下，有限责任公司的股东均毫无例外地成为责任的承担主体。因为，当透过公司这层“面纱”需要对外承担责任的时候，公示的股东就成为了最直接的责任主体。即便股东对该导致对外担责的具体事由并没有积极的作为，甚至没有过错或者不知情，其也仅依具有的股东身份须对外承担股东责任。此为公示主义和外观主义的要求。

《公司法》第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

上述法条是公示主义与外观主义在公司制定法中最直接地体现，其规定的是股东身份的登记对抗规则。尽管在隐名出资中，隐名股东可以通过约定对显名股东行使股东权利、履行股东义务的行为加以干涉，甚至是发出指示使其依令而行。但是，源于显名股东才具有股东身份，其与隐名股东的这些内部约定无法对抗公司债权人，亦不构成免除其对外承担股东责任的理由。

另外，就是公司的实际控制人与隐名股东的关系。《公司法》对实际控制人有一个定义：

《公司法》第二百一十六条第（三）项 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

从形式上来看，隐名股东有可能成为公司的实际控制人，关键在于其能否实际支配公司的行为。一般情况下，取决于其控制的表决权比例。但是，即便隐名股东成为了实际控制人，对于债权人来讲则是增加了一个责任主体，并不就此免除了显名股东的责任。对此，【案例一】中最高人民法院已作了详尽的说明：

“根据商法上的公示公信和外观主义原则，第三人对公司登记信息的信赖利益应当受到保护。代持股关系属于代持股人与被代持股人之间的合同法律关系，不能以此对抗公司债权人。在公司的外部关系方面，经工商登记备案的代持股的名义股东属于法律意义上的公司股东，其是对外承担股东责任的直接主体，无论实际控制人是否承担相应的责任，只要未实际向债权人承担责任，代持股的名义股东就应当对外承担股东的责任。这一原则在《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十六条（2014年修订前为第二十七条）中关于经公司登记机关登记的股东不得以其仅为名义股东而拒绝债权人要求其履行出资义务的规定中，已经明确体现。《公司法司法解释二》第二十一条规定中也隐含股东不管过错有无、过错大小，对外必须承担股东责任，不能以自己没有过错为由对抗公司债权人的原则。”

可见，显名股东与隐名股东（实际控制人）双方各司其职，分别对外承担股东责任与实际控制人的责任，其内部关于股东权利行使的约定，不得对抗公司债权人。

（二）股权交易债权人

本节需要考虑两个问题：其一，显名股东擅自转让其名下代持股权而订立的股权转让合同（以下简称“股权转让合同”，且设定为已经其他股东过半数同意转让、其他股东均放弃优先购买权）之效力为何？其二，该股权的所有权能否发生流转？

1、股权转让合同的效力

参考案例及分析：

【案例二】《薛惠玶与陆阿生、江苏苏浙皖边界市场发展有限公司、江苏明恒房地产开发有限公司委托代理合同纠纷案》【最高人民法院（2013）民一终字第138号民事判决书】

【案例三】《向冰洋与陈松柏、肖红军确认合同无效纠纷案》【最高人民法院（2016）民申159号民事裁定书】

《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

上揭条文是显名股东擅自转让其名下代持股权之行为效力最直接的规范依据。但是，法院在认定该股权转让合同之效力时，援引的法律依据却是《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“买卖合同司法解释”）第3条的规定。如在【案例二】中，最高人民法院就是以此为据的：

“基于前述，陆阿生与边界公司签订《股权转让协议》转让本案争议股权的行为构成无权处分。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。根据上述规定，薛惠玶主张陆阿生与边界公司签订的《股权转让协议》无效，无法律依据，本院不予支持。”

究其原因，在于《公司法司法解释（三）》第25条第1款本身并没有认定股权转让合同效力的规则，而是指引到了《物权法》上的规定：

《物权法》第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

这是一个关于善意取得制度的规定。它是认定物权变动的规则，同样没有回答股权转让合同的效力问题。这就需要我们引入《合同法》及其司法解释的相关规定。

《合同法》第五十一条 无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

《买卖合同解释》第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

其实从《合同法》到其司法解释，对无权处分行为的认识是有一个演变的过程的。最高人民法院通过上揭司法解释将负担行为和处分行为进行了区分。据此，买卖合同不再因出卖人对标的物没有处分权而导致无效了。

也正因如此，才有了前述法院在认定该股权转让合同之效力时，援引的法律依据为买卖合同司法解释第3条，而非《公司法司法解释（三）》第25条第1款这一幕的发生。

对此，最高人民法院在【案例三】中，亦作了明确说明：

“根据原审查明的事实，肖红军作为名义股东，在未得到实际出资人向冰洋授权的情况下，转让名下股权，构成无权处分行为，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，无权处分行为并不影响合同的效力，因此，向冰洋确认两协议无效的诉讼请求，依法不能成立。而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条及我国物权法第一百零六条的规定是对无权处分行为是否产生物权变动的判断依据，而非无权处分合同效力的审查标准，因此二审判决认定一审判决的适用法律错误，予以纠正，并无不当。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的相关规定是对合同法第五十一条内容的进一步明确和补充，二审判决对无权处分合同的效力问题，适用该规定予以判断，法律适用并无不当，因此，向冰洋认为原审判决适用法律错误的申请再审理由，不能成立。”

可见，隐名股东是无法以显名股东无处分权为由来对抗债权人、主张股权转让合同无效的。

2、该股权的所有权能否发生流转

在【案例三】中，最高法院有一段关于股权善意取得条件的表述：

“关于陈松柏是否能善意取得股权，本案股权转让是否完成交易以及合同转让价格是否合理等事实的认定问题，因并不影响股权转让协议的合同效力，亦不影响二审判决的结果，因此向冰洋相应的申请再审理由不能成立。向冰洋如对案涉股权的变动有异议，可另行主张权利。”

尽管股权转让合同有效，但是受让人能否取得股权则需按照《物权法》第106条善意取得的标准来进行判断：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

首先，“善意是指不知情，即不知或不应知道让与人转让财产时没有处分该项财产的权限。”（参见王利明：《物权法论》，中国政法大学出版社2003年修订版，第211页。）这里则扩张至对股权代持事实的不知情。鉴于委托持股合同并不需要公示，受让人从所有公开的渠道所获得的信息均显示股权记载于显名股东名下。而在交易时，也鲜有显名股东自行披露股权代持之事实的情况发生。因此，受让人很难知晓隐名出资关系的存在。

其次，所谓“合理的价格”其含义有二：一为有偿转让，据此就排除了赠与、继承等无偿的情况。因为善意取得在于保护交易安全，若是无偿的话，那么相较受让人之“交易安全”利益，财产权利人的利益则更为重要。二为不能明显低于股权正常价格，判断标准为“一个合理的交易当事人不可能以同样价格出售该财产”。其实，此亦为推定“善意”的衡量尺度之一。如果价格明显过低，受让人理应产生转让人系无权处分之合理怀疑。但是鉴于在交易中，影响股权价格的因素较多，此处不可过于僵化地理解。

最后，由于《物权法》调整的是有体物，因此才会涉及不动产登记、动产交付之规定。股权作为一项财产权利，其何时转移呢？有观点认为“公司股东名册是公司的重要法律文件，股权取得的时间就是记载于股东名册的时间。”笔者认为值得商榷，因为现实中鲜有公司会置备股东名册，这种情况下如何认定呢？其实，“股东名册变更登记生效说的重要理论基础在于股权变动行为与物权行为类似，独立于转让协议，该种观点符合权利变动的基本原理，甚至赞同，但是其与股东名册变更登记的效力并无内在联系，不足以支撑股东名册变更生效说。”若将股权转让合同视为负担行为、股权的转移视为处分行为的话，二者的相互独立并不意味着在时间上也是截然分开的。依其性质而言，股权转移更类似于债权转移，为准物权行为，而债权的让与亦于合同生效时转移。

《公司法》第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

依该条“转让股权后”的表述，实际上已然体现出股权转让合同生效股权转移之义。如果仍有观点认为此处“转让股权”实际上是指股权转让合同生效（参见刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争议与解释难点》，法律出版社2006年版，第312页。）的话，那么《公司法司法解释（三）》对此给出了明确的答复：

《公司法司法解释（三）》第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

此处“取得股权后”意义明显，无论如何也不能解释成为是“股权转让合同生效”了。公司修改章程、股东名册等，只是是股东身份的取得标志。而经其他股东过半数同意且股东均放弃优先购买权的股权转让，该股权转让合同生效则股权转移。

因此，当受让人符合善意取得条件时，隐名股东亦不能凭借其为股权的实际权利人而对抗受让人、阻止股权的流转。

（三）一般债权人

参考案例及分析：

【案例四】《哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司科技支行、黑龙江粮油集团有限公司、黑龙江省大连龙粮贸易总公司、中国华粮物流集团北良有限公司执行异议纠纷案》（最高人民法院（2013）民二终字第111号民事判决书）

【案例五】《中国银行股份有限公司西安南郊支行与上海华冠投资有限公司、西安成城经贸有限公司、西安海舟实业有限公司、西安长安影视制作有限责任公司执行异议纠纷案》（最高人民法院（2015）民申字第2381号民事裁定书）

当显名股东名下代持股权被一般债权人申请执行时，其能否以该股权实为隐名股东享有而对抗该债权人呢？对此，并无相应的法律规定，而法院的观点则分正反两方。

正方-【案例四】：不能对抗，一般债权人可以执行显名股东所代持的股权。

“本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。”

反方-【案例五】：可以对抗，一般债权人不得执行显名股东所代持的股权。

“商事外观主义作为商法的基本原则之一，其实际上是一项在特定场合下权衡实际权利人与外部第三人之间利益冲突所应遵循的法律选择适用准则，通常不能直接作为案件处理依据。外观主义原则的目的在于降低成本，维护交易安全，但其适用也可能会损害实际权利人的利益。根据《最高人民法院关于适用<中国人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条的规定，股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人。据此，商事外观主义原则的适用范围不包括非交易第三人。案涉执行案件申请执行人中行南郊支行并非针对成城公司名下的股权从事交易，仅仅因为债务纠纷而寻查成城公司的财产还债，并无信赖利益保护的需要。若适用商事外观主义原则，将实质权利属于华冠公司的股权用以清偿成城公司的债务，将严重侵犯华冠公司的合法权利。依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条第二款之规定，中行南郊支行无权通过申请法院强制执行的方式取得案涉执行标的长安银行1000万股份。”

为此，笔者尝试从以下几个方面进行分析：

1、隐名出资规则的适用环境

《公司法司法解释（三）》第二十四条第一款 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

上揭司法解释已明确将隐名出资限定在了有限责任公司这一组织形式中。因此，隐名出资规则也只是在有限责任公司中发挥作用。在股份有限公司尤其是上市公司中，股权与股东身份的归属是统一的，均归属于显名股东，此时其执行的是名义标准。

之所以隐名出资规则只在有限责任公司中得到适用，原因就在于“本质上这些规则也是将股权等同于物权的思维模式产生的。”加之“证监会针对上市公司治理中制定了诸多规制规则，作出了系列处罚案例，已成为针对上市公司进行法律调整的主要构成。上市公司更多借助于各种各样的具体实施细则、规章、指引、意见等证监会的规则体系来运作。这种中国公司法律的二元结构，加剧了最高法院的司法解释以有限公司作为默认模式的倾向。”

2、公示主义和外观主义

在商法维护交易安全这一基本原则下，公示主义与外观主义的作用尤为重要。所谓“公示主义是指交易当事人对于有涉利害关系人利益的其营业上的事实，负有公示告知义务的法律要求。”“外观主义，亦称外观法理、外观优越或禁止反言，是指交易行为的效果以交易当事人行为的外观为准。”在商事交易中，交易双方均有权相互了解对方的有关商业信息，而这些信息如果只通过一方向对方调查而进行了解的话，一来势必花费大量的时间和人力成本，二来也会困难重重，而且真伪难辨。因此，将有关的商业信息公示出来甚至对此形成一项制度就变得极其重要。而在法律现象中，行为人的目的意思与其效果意思不一致的情况也时有发生。依据外观主义，法律行为完成之后，理应禁止行为人以其意思表示存有瑕疵为由主张该行为无效或应被撤销，否则交易安全无从保障。

股权善意取得的规定确是公示主义及外观主义的体现。不过，其仅限于交易而与执行无关。但是，对于公示主义和外观主义的理解和适用不应过于僵化。本文前述关于公司债权人得以要求显名股东履行出资义务就是例证。

那么，对于一般债权人来讲，其执行显名股东名下代持股权理应遵循同样的逻辑。上揭《公司法》第32条第3款关于股东身份登记对抗的规定，有一个修订演变的过程，即：在2014年修订之前，公司应当向公司登记机关登记的事项还包括股东的出资额。虽然修订之后将该事项拿掉了，但是并不就此认为股权的外观归属变得扑朔迷离，毕竟股东身份仍需要进行登记。这又牵涉到股权与股东身份之间的关系：基于形式标准，获得股东身份需要被公司以有形方式加以认可。否则，即便获得了股权其也不是股东，其“只能享有股票或者出资证明书等票据上的财产权利。”（但是反过来，一旦你成为公司的股东、具有了股东身份，那么拥有股权就是股东应有之义。因为享有股权，是股东这个身份最基础也是最核心的价值所在。因此，即便约定了股权归属于隐名股东，但是源于显名股东具有的股东身份，债权人亦得依工商登记所载之股东信息，推断股权的外观归属而要求执行该股权。显名股东不得以其与隐名股东之间的股权归属约定来对抗债权人。

3、债权人调查义务的边界

委托持股协议通常只在隐名股东与显名股东之间达成并发挥作用，因此即便是公司也未必知悉，更不会披露给其他股东等第三人。更何况，有时还只是口头合同，并无书面协议。因此对于债权人而言，其无从得知委托持股协议的具体内容，甚至对代持的事实都是一无所知，更无从调查。即便债权人的调查可以到达公司登记的层面，那么根据《公司法》第33条第1款之规定，其结果仍然显示股权属于显名股东。

《公司法》第三十三条第一款 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。

所以，债权人对于显名股东财产状况的调查只能通过外观信息获得，而委托持股关系以及双方对于股权归属的约定，债权人是不可知的。

4、可能存在的寻租空间

从隐名股东身份确认的角度看，倘若涉及到第三人利益时，不能仅凭显名股东的认可便认定隐名股东的存在。此时则需要更高的证明标准，除了需要有委托持股协议等原始书证之外，还要有其他证据（如隐名股东缴纳出资、指示显名股东行使股东权利、享受投资权益等）佐证并形成完整的证据链。“否则，这极易构成一方当事人的可乘之机，从而损害第三人的合法利益。”

因为，一旦认定隐名出资结构成立并以股权属于隐名股东为由，来对抗债权人的执行的话，对于（显名）股东而言无疑会产生巨大的寻租空间：只要其名下股权有被执行之虞，均可设计出一个隐名出资的结构，以逃避该股权被执行的厄运。

所以，就上揭案例而言笔者非常赞同正方【案例四】中的观点。而对于【案例五】，笔者认为法院认定股份归属于隐名股东的结论颇值商榷，毕竟这是股份有限公司，隐名出资规则并不适用，“这一部分的规则完全与股份公司和上市公司无关，从而实质上割裂了不同类型公司在这一问题上的连续性”该案中，股份其实是属于显名股东的。

综上，无论是在股份有限公司中基于名义标准的判断，还是在有限责任公司中出于公示主义和外观主义的适用，均不得以该股权（股份）为隐名股东享有为由而对抗一般债权人的执行。